下請法（取適法）とフリーランス新法の違い｜対象・義務・どちらが優先か

下請法は2026年1月1日から「取適法（中小受託取引適正化法）」に改められ、従業員数の基準などが加わりました。取適法は、発注者の資本金や従業員数と、取引の種類の組み合わせで対象が決まります。一方、フリーランス新法は、発注者の規模や取引の種類を問わず、従業員を使っていないフリーランスとの業務委託が対象です。

フリーランスとの取引で両方の法律に違反する行為があった場合、公正取引委員会は原則としてフリーランス新法を優先して適用するとしています。2026年10月時点の公表資料をもとに、2つの法律の違いを整理します。

下請法は「取適法」になった

2026年1月1日に施行された改正法で、下請法（下請代金支払遅延等防止法）の題名は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に変わりました。略称は中小受託取引適正化法、通称は取適法です。

用語も変わっています。

公正取引委員会・中小企業庁のリーフレットでは、主な改正点として次のものを挙げています。

• 資本金基準に加えて、従業員基準（300人、100人）を追加
• 対象取引に「特定運送委託」（製造などの目的物の引渡しに必要な運送の委託）を追加
• 代金の協議に応じない、必要な説明をしないといった「一方的な代金決定」を禁止
• 手形払を禁止。電子記録債権なども、支払期日までに代金の満額を得ることが難しいものは禁止
• 中小受託事業者の承諾がなくても、メールなどの電磁的方法で発注内容を明示できる
• 事業所管省庁にも指導・助言の権限を付与

対象になる取引と相手の違い

取適法：取引の種類と発注者の規模で決まる

取適法の対象は、製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託、役務提供委託の5種類です。そのうえで、発注者と受注者の資本金または従業員数の組み合わせで対象かどうかが決まります。

資本金基準と従業員基準のどちらかにあたれば対象です。個人のフリーランスは中小受託事業者の側に入るため、発注者が一定以上の規模なら、フリーランスとの取引にも取適法がかかります。

ITフリーランスの案件はどの区分になるか

表の上段にある「プログラム作成」と「情報処理」は、資本金3億円・1千万円、従業員300人で線を引く区分です。システム開発の委託はこちらに入ります。一方、プログラム作成・運送・倉庫保管・情報処理のいずれにもあたらない情報成果物作成委託・役務提供委託は、下段の資本金5千万円・1千万円、従業員100人の区分で判断します。

ただし、役務提供委託は、発注者が他者に提供する役務を委託する場合に限られます（取適法第2条）。どの区分にあたるか、そもそも対象になるかは、業務の中身と発注者の事業によって変わります。個別の判断が必要なときは、公正取引委員会の相談窓口や専門家にご確認ください。

フリーランス新法：規模も業種も問わない

フリーランス新法は、相手が「特定受託事業者」（従業員を使用しない個人、または代表者1人だけで従業員のいない法人）であれば対象です。発注者の資本金の額は関係ありません。取引条件の明示義務は、フリーランス同士の取引にもかかります。

パンフレットでは、取適法との違いとして次の2点を挙げています。

• 取適法では建設工事は対象外だが、フリーランス新法は業種の限定がなく、建設工事も対象
• 取適法の役務提供委託は、発注者が他者に提供する役務の委託が対象で、発注者が自ら使う役務の委託は対象外。フリーランス新法は、発注者が自ら使う役務の委託も対象

たとえば、自社の社内システムの運用支援をフリーランスに頼む場合のように、取適法では対象外になり得る取引でも、フリーランス新法では対象になります。

義務と禁止行為の比較

禁止行為の違い

フリーランス新法の禁止行為は、受領拒否、報酬の減額、返品、買いたたき、購入・利用の強制、不当な経済上の利益の提供要請、不当な給付内容の変更・やり直しの7つです。

取適法は、これに支払遅延（手形払等を含む）、報復措置、有償支給原材料等の対価の早期決済、協議に応じない一方的な代金決定を加えた11項目を定めています。なお、フリーランス新法でも、行政機関への申出を理由にした取引停止などの不利益な扱いは、別の条文（第6条第3項）で禁止されています。

就業環境のルールはフリーランス新法だけ

取適法は、取引の公正さを確保するための法律です。ハラスメント対策、育児介護との両立への配慮、中途解除の予告といった「働く環境」のルールは、フリーランス新法にしかありません。個人として働くフリーランスを守るために、この部分が加えられています。

両方にあたるときはどちらが使われるか

フリーランスとの取引では、発注者の規模によって、2つの法律が同時にあてはまることがあります。

公正取引委員会の「適用関係等の考え方」（2026年1月1日改正）では、両方の法律に違反する行為については、原則としてフリーランス新法を優先して適用し、フリーランス新法で勧告した行為について重ねて取適法で勧告することはないとしています。ただし、同じ事業者が取適法だけに違反する行為もしていて、行為全体に取適法を適用するのが適当と判断される場合は、取適法で勧告することがあるとしています。

明示の書面は1つにまとめられます。公正取引委員会の2026年特設サイトでは、両方の法律が適用される発注について、同じ書面やメールに両法の記載事項をまとめて示してよいとしています。一方の法律だけで求められる記載事項がある場合は、それも書く必要があります。

フリーランスが押さえておきたいこと

1. 自分が守られる法律はほぼフリーランス新法：従業員を雇っていなければ、発注者の規模にかかわらず対象です
2. 従業員を雇うと立場が変わる：週20時間以上・31日以上の雇用見込みの従業員を雇うと、フリーランス新法の特定受託事業者にあたらなくなります。その場合でも、発注者の規模によっては取適法の中小受託事業者として守られることがあります
3. 申出先は同じ：どちらの法律も、取引の適正化の部分は公正取引委員会と中小企業庁が所管しています。どちらの法律にあたるか迷っても、相談先に困ることはありません

違反と思われるときの相談先は相談先の記事にまとめています。

よくある質問

下請法は廃止されたのですか？

廃止ではなく、改正です。2026年1月1日から法律の題名が変わり、通称が「取適法」になりました。親事業者は委託事業者、下請事業者は中小受託事業者と呼び方も変わっています。

発注者が大企業なら、取適法とフリーランス新法のどちらが適用されますか？

両方の対象になることがあります。公正取引委員会は、両方に違反する行為には原則としてフリーランス新法を優先して適用するとしています。明示の書面は、両法の記載事項をまとめて1つにしてもよいとされています。

一人社長の法人でも、どちらかの法律で守られますか？

代表者1人以外に役員がおらず、従業員もいない法人は、フリーランス新法の特定受託事業者にあたります。資本金の額によっては、取適法の中小受託事業者にもあたります。どちらにあたるか迷う場合は、専門家にご相談ください。